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华龙集团有限公司在深圳投资
华龙房地产开发的调查报告
(2007-1-18)
 Best Local Investments Limited
曾沛源先生:
    经调查:香港华龙有限公司(以下简称“华龙集团”)在深圳确实是在市中心号称:城市绿肺的香蜜湖(80万平方米)东边06-02地段投资开发房地产。原名为华龙花园,现为深圳市中心豪宅“水榭花都”(总共建筑面积23万平方米),在湖中小岛建有50套TOWN HOUSE,湖周边为小高层,后为二、三期高层,拥有20万平方米湖面。1998年,“华龙集团”依港资独资成立了华龙房地产开发(深圳)有限公司(以下简称“华龙开发”),继而和深圳信托房地产开发有限公司(以下简称“深圳信托”)合作成立了中外合资的深圳华龙房地产开发有限公司(以下简称“深圳华龙”),在2003年8月底,华龙集团又將44%股份转让给“深圳信托”,彻底退出了华龙房地产开发。现将具体情况汇报如下:
    一、“华龙开发”的港资独资阶段(1998年10月-2000年6月)。
    1998年10月,“华龙集团”依独资注册外商独资企业:“华龙房地产开发(深圳)有限公司”(“华龙开发”)。深圳市外商投资局行文批准(深外资复[1998]1039号),由深圳市人民政府签发了港资投资企业批准证书(粵深外资证字[1998]0689号),随后国家工商行政局颁发了营业执照(企独粵深总第306108号)。
    “华龙集团”董事长为蔡振利,副董事长为蔡二虎,董事为:蔡一龙、呂如丝。注册资本金为2800万港币。据广信会计事务所出具的验资报告证实,截止1999年8月10日,“华龙集团”已缴足注册资本金2800万港币(中国民生银行深圳分行罗湖支行资本金账号:22120201013674)。
    二、“深圳华龙”中外合资阶段(2000年6月-2003年8月)。
    1999年10月13日,“华龙开发”与“深圳信托”达成:“华龙房地产开发(深圳)有限公司股权转让协议书”,达成:“华龙开发”将45%股权转让给“深圳信托”,将11%股权转让给呂如丝的协定,深圳市外商投资局签发了《关于同意港资企业华龙房地产开发(深圳)有限公司股权转让性质变更等事项的批复》(深外资复[2000]B0594号),企业更名为:深圳华龙房地产开发有限公司(“深圳华龙”),工商行政局颁发的营业执照号为:企合粵深总第109100号。
    “深圳华龙”注册资本金为5000万人民币。由“深圳信托”委派李南峰为董事长,另委派二人为董事。由“华龙集团”委派蔡振利为副董事长,蔡一龙为董事。股东呂如丝委派蔡二虎为董事组成“深圳华龙”董事会。经深圳远东会计师事务所验证,截止2001年2月15日,“华龙集团”注册资本金:港币20733201.39元(汇率:1.10611),及呂如丝的注册金:港币5183300.35(汇率同上)及“深圳信托”的资本金都已到位。
    三、“深圳华龙”由合资转为内资阶段(2003年8月-至今)。
    2003年8月14日,“华龙集团”与“深圳信托”签订了《深圳华龙房地产开发有限股权转让协议书》;而呂如丝亦与“深圳国际信托投资有限责任公司”(以下简称:“深圳国投”)签订了《深圳华龙房地产开发有限股权转让协议书》,“华龙集团”将在“深圳华龙”拥有的44%股权全部转让给“深圳信托”,呂如丝将在“深圳华龙”拥有的11%股权全部转让给“深圳国投”。深圳市对外贸易经济合作局依《关于合资企业“深圳华龙房地产开发有限公司”股权变更、企业性质变更的批复》(深外经贸资复[2003]3052号)批准了“华龙集团”和呂如丝全部股权的转让,撤销了独资的“华龙开发”批准证书,经工商及海关、税务变更登记,“深圳华龙”为内资企业,“深圳国投”占11%股份,“深圳信托”占89%股权。“华龙集团”在2003年8月底徹底退出了“深圳华龙”及对“水榭花都”的投资开发。
    四、“华龙集团”股权转让中的收益调查:
    2000年,“华龙集团”依净资产人民币:29925418元,将股权的45%转让给“深圳信托”,即比原注册资本金2800万,溢价比为106%,“华龙集团”实收人民币13466.438元,比注册资本金的45%,多收866.438元。
    2003年,“华龙集团”将44%股权转让给“深圳信托”,呂如丝将11%股权转让给“深圳国投”,分別是依:6400万和1600万溢价转让的。按“深圳华龙”的5000万注册资本,“华龙集团”和呂如丝共缴资本金为:5000万×55%=2750万,转让股权实收回投资为:8000万,多收5250万,增长1.9倍。
    按转让协议:“华龙集团”与深圳市物质工贸运输公司合作开发的另一地块:深圳宝安北路H302-2,占地7148.3平方米,的一切债权债务归“深圳国投”所有。
协议约定:公司开发“香蜜湖水榭花都项目”,全部归“深圳国投”所有。在这样的情況下,贵司向华龙集团讨回欠款港币980万元的机会很微。然而,根据可靠的信息,华龙集团在深圳曾有其他投资,但不知是否撤资或注销,因此贵司仍有机会追偿,如果是独资公司,按大陆法律,可追偿出资人的个人资产。
    鉴于是次贵司委托我们调查的工作及有关事宜已完成,如贵司欲委托我们调查华龙集团在深圳的其他投资或资产,我们乐意接受委托并竭力办理有关事宜。